Формы реорганизации акционерного общества

Под акционерным общество (АО) понимается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Акции удостоверяют обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, и их стоимостью ограничивается риск возможных убытков акционеров (ст. 96 ГК РФ).

Основными нормативными актами, регламентирующими деятельность акционерных обществ, являются ГК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах".

Реорганизация - изменение организационно-правовой формы предприятия с переходом прав и обязанностей от одного юридического лица другому в порядке правопреемства.

Наряду с иными задачами, реорганизация может осуществляться с целью разрешения корпоративного конфликта или предотвращения его угрозы.

Например, преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью делает невозможным установление контроля за предприятием со стороны внешнего инвестора или одного из акционеров. Объединение и присоединение позволяют увеличить капитал и количество акционеров предприятия и тем самым затрудняют и приводят к удорожанию стоимости скупки его контрольного пакета. Разделение является крайним способом разрешения конфликта между враждующими акционерами в условиях, когда все остальные варианты успеха не принесли. И так далее.

В то же время реорганизация - длительное и тяжелое в реализации мероприятие. Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах.

Реорганизация акционерных обществ путем слияния.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Права и обязанности последних переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы:

Заключение договора о слиянии обществами, участвующими в слиянии.

Принятие решения общим собранием акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.

Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате слияния.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Реорганизация акционерных обществ путем присоединения.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. К последнему при этом переходят права и обязанности присоединенного в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы процедуры:

Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Внесение изменений в устав акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, связанных с увеличением его уставного капитала на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций, увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций соответствующих категорий (типов). За исключением случаев конвертации акций присоединенного акционерного общества или обмена долей участников присоединенного товарищества или общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов присоединенного кооператива в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества